股东能否起诉解散公司？

发布时间：2016-03-24   来源：阳江日报　

由于多方面原因，阳东硅×矿业投资有限公司（以下简称硅×公司）经营管理发生严重困难，为了避免利益受到重大损失，持有该公司52%股权的×协公司向法院提起诉讼，请求依法解散硅×公司，最终获得支持。市中级法院相关办案法官指出，股东解散请求权是保护股东尤其是中小股东合法利益的一大利器，但是该权利的行使会对公司及其他股东造成重大的影响，故对其适用应严加限制，防止权利滥用。

■本报记者/邓雪婷■通讯员/叶宝宁冯馨莹

案情回顾

无法持续经营股东申请解散公司

2012年8月30日，为开发阳东某村陶瓷土项目，×协公司、陈某及于某三方签订了一份《合作协议书》，约定成立硅×公司，注册资金200万元，上述三方出资比例为52%、28.8%、19.20%，陈某为董事长，执行董事、总经理为吴某，监事为于某。协议还约定，×协公司已经在阳东某村取得的1620余亩山林地经营权，经三方确认，经营权总额为790多万元。公司按1000万元的基数计帐，×协公司投入520万元，陈某、于某双方投入480万元。2012年9月，硅×公司正式成立，公司的经营范围是对金属和非金属矿勘察、采矿工程、探矿工程的投资，购销矿产品、矿山机械。2013年1月31日，陈某与于某签订了一份《阳东硅×矿业投资有限公司股权转让合同》，约定于某将19.20%的公司股份以38.40万元转让给陈某。至此,硅×公司的股东只有×协公司及陈某两人，陈某所占股份为48%，×协公司的股份仍为52%。

硅×公司成立后，×协公司没有将其所有的阳东某村约合1620余亩山林土地的承包经营权投入到硅×公司，而是以其自己的名义向国土部门申请对上述林地进行矿产开发经营。硅×公司在经营过程中，由于公司资金短缺和公司股东之间出现矛盾，两个股东先后离开公司，对公司的经营管理采取消极对待的态度，公司现已拖欠员工工资、水电、租金、物管费等费用，无法持续经营，且两股东均不愿意增资解决公司资金短缺问题。硅×公司总经理吴某向股东×协公司及陈某发函，通知双方从2013年11月1日起遣散公司员工，封存资料档案，封存财会帐本及相关报表和凭证，终止一切事务，停止公司所有经营活动。之后，×协公司认为硅×公司无法持续经营，公司没有任何营业收入，且也不能实现公司当初成立的目的，股东之间又出现不能调和的矛盾，如公司继续经营，股东损失将继续扩大，遂向阳东区人民法院提起诉讼，请求依法解散硅×公司。

法院判决

解散条件具备，法院判决公司解散

阳东区人民法院认为，硅×公司是否具备公司解散的条件是本案各方当事人的争议焦点。

根据《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

本案中，硅×公司目前的状况符合上述公司解散的情形。硅×公司自2012年9月份成立，有股东三人，后经2013年2月变更公司股东为×协公司及陈某两人。硅×公司成立不久，作为公司的总经理吴某，清楚公司需要进行注资解决日常开支，其多次向两股东提出了明确的建议和要求，但两股东没有采取相应的措施、决策，而是消极对待公司基本事宜，足见两股东或其中一股东在公司成立初期就没有了继续合作诚意和意愿，这使公司今后的发展失去了基础。同时硅×公司经营管理发生了严重困难。一方面，由于公司资金短缺，两股东又无法协商解决注资问题，公司无法正常运作。另一方面，从已查明的事实客观反映出，公司的财会管理、人员管理等问题出现了混乱局面，由于两股东无法对公司今后的运作作出有效的决策，公司处于瘫痪状态。公司名存实亡，形成了僵局，如公司继续下去，将对两股东造成更大的经济损失。×协公司持有公司52%的股权，其提出解散公司，也符合《公司法》第一百八十三条“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”的规定。

阳东区法院依法判决解散硅×公司。

陈某、硅×公司不服一审判决，向市中级法院提出上诉，市中级法院二审驳回了陈某、硅×公司的上诉，维持原判。

法官说法

保护股东利益，严格行使解散请求权

公司是依靠股东之间的合意而成立的，而有限责任公司的人和性体现得更为明显。然而在实践中，不时会发生大股东滥用股东地位压迫小股东，谋取不当利益或做出损害公司利益的行为。为更好地保护公司股东的权益，《公司法》规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

这是《公司法》赋予了股东通过诉讼的方式解散公司来实现对自己权利的救济，即所谓的股东解散请求权。可以说，股东解散请求权是保护股东尤其是中小股东合法利益的一大利器，是股东的最后一个救济手段。由于该权利的行使对公司及其他股东会造成重大的影响，故法律对股东解散请求权的行使限制得非常严格，只有当股东之间出现不可调和的矛盾，且通过其他的途径无法解决时，才允许股东行使解散公司的权利来维护自身的合法权益。