清算不告知债主 股东连带倒赔钱

发布时间：2016年04月07日  来源：增城日报

公司清算不通知债主，债主知晓后起诉要求赔偿。近日，区法院审结此案，判处公司股东承担连带赔偿责任。

判决后，该公司股东不服上诉至广州中院，二审维持原判。

清算报告显示无任何债权人申报债权

2012年8月21日，需方京联公司（化名）与供方中之公司（化名）签订了两份《产品供货合同》，总交易金额为124.22万元。合同签订后，中之公司依约履行了全部供货义务。之后，京联公司通过银行转账、汇兑等方式向中之公司陆续支付了50万元货款，剩余的74.22万元货款一直拖欠。在收取欠款的过程中，中之公司人员发现京联公司已注销，无法收取。无奈之下，中之公司将京联公司的清算股东贾某、赖某、吴某告上了法庭，要求赔偿。

原来，京联公司因经营不善，经2013年9月10日股东会决议解散公司，并决定由贾某、赖某、吴某对公司进行清算工作。2013年9月11日，京联公司在某商报刊登了注销公告。2014年1月14日，京联公司出具了《清算报告》，主要内容有：清算组于2013年9月11日在某商报刊登了注销公告；截至2013年10月25日，无任何债权人申报债权；公司清算组于2014年1月14日完成了清算工作；截至2014年1月14日，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，公司净资产总额为50万元，负债总额为0万元，剩余资产主要为50万元货币，按三名股东出资比例分配。三名股东在上述《清算报告》上签名确认。

2014年1月15日，三名股东召开京联公司股东会，作出以下决议：同意清算组出具的《清算报告》并予以确认；同意公司的剩余财产按《清算报告》中的方案进行分配；同意如因清算工作疏忽还有清偿的债务，由股东依法承担相应责任；同意委托刘某办理公司注销手续。同日，京联公司向工商行政管理部门提交注销公司登记申请和《清算报告》、《股东会议纪要》等注销登记材料后，被长沙市工商行政管理局天心分局于当日核准注销。

清算组应将清算事宜书面通知债权人

庭审中，中之公司认为京联公司在进行公司清算时，未书面通知作为已知债权人的中之公司，违反了公司清算的有关规定，存在恶意逃避债务的情形。

贾某、赖某未到庭，吴某到庭参加诉讼。吴某承认，京联公司在清算期间未将公司解散清算的事宜书面通知中之公司，但不同意承担连带责任。吴某认为，即使京联公司的三名股东承担赔偿责任，自己也仅需在其对京联公司的出资范围内承担相应责任。

区法院审理认为，京联公司对中之公司所负的涉案债务清晰明确，且京联公司于2014年1月15日注销后还于2014年1月28日以公司账户向中之公司支付货款20万元，故法院有理由相信京联公司完全知晓中之公司系其合法债权人。京联公司清算时虽经公告程序，但中之公司作为京联公司已知的债权人，公司清算组应将解散清算事宜向其书面通知，现京联公司清算组未作书面通知，造成中之公司未能得知京联公司已决定解散并进入清算的情况，致使中之公司因未及时申报债权而未获清偿。根据《中华人民共和国公司法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的规定，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人因未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持，故涉案三名股东作为京联公司的清算组成员应对京联公司所欠中之公司货款74.22万元承担连带赔偿责任。