发起人对外签订合同,公司享有合同权利的,相对人可要求公司承担合同责任
——张某诉利世兴达公司买卖合同纠纷案相关法律问题分析
发布时间:2016-01-06 来源:北京法院网 作者:梁睿诗
一、据以研究的案例
2012年9月,北京利世兴达健身服务有限公司(以下简称利世兴达公司)为装修董村浴池及办公楼购买洁具,利世兴达公司股东之一胡某成让原告张某供应洁具。原告张某依约供货,价值28 282元,利世兴达公司未付款。故原告张某将利世兴达公司诉至法院,要求判令利世兴达公司给付洁具款28 282元,并承担本案诉讼费。
利世兴达公司辩称,不同意原告张某的诉讼请求。胡某成于2012年3月租赁了公司的办公楼、公寓和浴池进行装修,胡某成向原告张某购买洁具系其个人行为,与利世兴达公司无关。胡某成称在对浴池装修过程中,购买原告张某的洁具用于浴池装修,系其个人行为,与利世兴达公司无关。
法院另查明,利世兴达公司原为“北京利世兴达健身服务中心”,系个体工商户,业主为陈某某。2012年7月4日,“北京利世兴达健身服务中心”升级转型为有限责任公司即利世兴达公司,注册资本100万元,股东为王某(30万元)、陈某(30万元)、陈某某(20万元)、胡某成(20万元)。
北京市通州区人民法院经审理认为:利世兴达公司于2012年7月成立,胡某成系其股东,胡某成应认定为利世兴达公司的发起人之一。胡某成称,其以利世兴达公司的名义经营浴池,这在客观上表现为利世兴达公司经营浴池。胡某成购买的洁具用于浴池装修,故利世兴达公司在客观上已经实际享有合同权利,因此,原告张某有权要求利世兴达公司承担相应合同责任。故对于原告张某要求利世兴达公司给付货款28 282元的诉讼请求,本院予以支持。故判决利世兴达公司于给付原告张某货款28 282元。
判决作出后,利世兴达公司未提出上诉,现判决已生效。
二、相关法律问题分析
本案诉辩双方争议的焦点集中在两个问题上:一是公司股东何种情况下会被认定为公司发起人;二是发起人签订合同,是否能由公司承担责任。
(一)公司股东何种情况下会被认定为公司发起人
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第一条规定:“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东”,本案中,利世兴达公司成立于2012年7月,公司注册资本100万元,在公司设立时,胡某成向公司认购出资20万元,因此,根据上述规定,胡某成可以认定为公司发起人之一。
(二)发起人签订合同,是否能由公司承担责任
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二条规定:“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。”
从上述规定可见,发起人对外签订合同,公司承担合同责任的条件有两个:第一是以“设立公司”为目的对外签订合同;第二是存在“公司成立后对合同予以确认”或者“公司实际享有合同权利或履行合同义务”两个行为之一,方可由公司承担合同责任。
本案中,利世兴达公司于2012年7月成立,2012年9月,发起人之一的胡某成向原告张某购买洁具,用于装修利世兴达公司的办公楼,公寓和浴池。因此,其订立的洁具买卖合同可以认定是为公司设立而对外签订。同时,胡某成虽然与利世兴达公司签订了《租赁合同》,但实际仍以利世兴达公司名义对外经营浴池,因此在客观上,就表现为是利世兴达公司在经营浴池,胡某成购买的洁具也是用于利世兴达浴池的装修,因此,利世兴达公司在客观上已经享有了合同权利,故原告张某有权要求利世兴达公司承担给付货款的合同责任。
综上,法院的判决是正确的。
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