企业以实物资产进行投资换取另一个公司的股权，所得税如何处理？

发布时间：2015年10月16日   来源：wwwCEO

问：企业以实物资产进行投资换取另一个公司的股权，所得税如何处理？

　　答：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。”《中华人民共和国企业所得税法》第十二条第二款规定：“企业所得税法第六条所称企业取得收入的非货币形式，包括固定资产、生物资产、无形资产、股权投资、存货、不准备持有至到期的债券投资、劳务以及有关权益等。”第十三条规定：“企业所得税法第六条所称企业以非货币形式取得的收入，应当按照公允价值确定收入额。前款所称公允价值，是指按照市场价格确定的价值。”居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益），为免税收入。

　　因此，贵公司将资产进行股权投资，也就是发生了非货币性资产交换，以实物资产换取股权，应按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。

非货币性资产出资是否视同销售缴纳企业所得税

《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第二十条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利和利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。

1.将资产用于生产、制造、加工另一产品；

2.改变资产形状、结构或性能；

3.改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；

4.将资产在总机构及其分支机构之间转移；

5.上述两种或两种以上情形的混合；

　　6.其他不改变资产所有权属的用途

　　企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。

　　1.用于市场推广或销售；

　　2.用于交际应酬；

　　3.用于职工奖励或福利；

　　4.用于股息分配；

5.用于对外捐赠；

6.其他改变资产所有权属的用途。

关于企业将货物、财产、劳务用于投资是否视同销售货物、转让财产和提供劳务现行税法没有明确规定。笔者认为，应当视同销售货物、转让财产和提供劳务确认相关收入。理由如下：

1.从历史上看，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）【[1]】曾规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。即应视同销售货物、转让财产和提供劳务确认相关收入。

2.从现行税法上看，《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）虽未明确规定企业以货物、财产、劳务用于投资视同销售货物、转让财产和提供劳务，但其兜底条款则明确了视同销售货物、转让财产和提供劳务的本质性条件，即改变资产所有权属。根据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。【[2]】股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。即企业作为股东以货物、财产、劳务出资需要改变资产所有权属，应视同销售货物、财产转让和提供劳务。

3.从企业会计准则上看，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第20号——企业合并》（财会〔2006〕3号）、《会计科目和主要账务处理》（财会〔2006〕18号）规定，企业将货物、财产用于投资的，应当以货物、财产的公允价值作为长期股权投资的入账价值，货物、财产公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。即会计处理上亦视同销售货币、转让财产。根据《企业所得税法》的一般原则，企业在计算应纳税所得额时，税收法律、行政法规有规定的按税法规定执行，没有规定的认可会计处理的结果。即在税收法律、行政法规没有明确规定将货物、财产用于投资是否视同销售货物、转让财产时，企业在会计上也应当作视同销售货物、转让财产处理，而且这种处理结果得到税法的认可。

【[1]】根据《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第2号），该文件已被废止。

【[2]】根据《公司登记管理条例》（国务院令第451号）第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。根据《合伙企业法》第十六条、第六十四条规定，普通合伙人可以以劳务出资。