两人公司经营管理发生严重困难的司法认定

发布时间：2015年11月18日    来源：人民法院报    作者：刘强 李清

    “公司经营管理发生严重困难”是司法强制解散公司的条件之一，实践中，判断公司经营管理是否发生严重困难，应根据该公司组织机构的具体情况及其运行状态综合分析认定。与其他类型公司相比，两人公司组织机构存在“先天性”缺陷，判断其“经营管理发生严重困难”的标准亦有特殊之处。

    两人公司是指由两名股东持有公司的全部出资的有限责任公司。与其他公司相同，作为一个法律拟制的法人结构，其实际经营管理主要依靠股东会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行。然而，两人公司的组织机构与其他类型公司相比，存在着“先天性”的缺陷，主要表现在：1.两人公司最显著的特点就是只有两名股东，两名股东之间往往是亲戚关系或较好的朋友关系，共同发起成立公司是基于双方之间强烈的信任感，具有较强的“人合性”，这也决定了一旦两名股东产生矛盾，公司极易陷入瘫痪状态。2.两人公司的决策机构和执行机构往往是重合的，两名股东组成公司的决策机构即股东会，都是公司的决策者。同时两名股东也往往在公司中担任具体的职务，又是公司经营管理的具体执行者。这注定了无论两名股东持股比例为多少，一旦产生矛盾，很难通过召开股东会形成有效决议，即使作出了有效决议，也无法得到充分贯彻执行。3.在两名股东持股比例不一样的情况下，持股比例多的股东有可能利用其优势地位，通过形式上符合公司法规定或公司章程约定的决议，损害持股比例少的股东利益。可见，两人公司其组织机构本身存在着“先天性”的缺陷，其组织机构能够有效运行依赖于两名股东之间的相互信任、相互配合。一旦两名股东产生意见分歧，在矛盾愈演愈烈无法调和的情况下，必然会影响公司组织机构的正常有效运行。

    如上所述，两人公司组织机构具有“先天性”的缺陷，两名股东在公司经营管理中一旦意见存有分歧、互不配合，会直接导致公司决策和管理机制的失灵，包括股东会无法有效召集及形成有效决议。即使在符合公司法规定或公司章程的情况下能形成有效决议，在执行中也不可能得到充分贯彻执行。这种情况，必然会影响到公司的正常运营。可见，与其他类型的公司比较，两人公司组织决策和管理机制更容易陷入瘫痪状态。笔者认为，只要两人公司股东之间因某种原因产生意见分歧，在矛盾愈演愈烈发展到互不妥协，进而导致公司决策及执行机构陷入瘫痪状态的情况下，一方提起公司解散诉讼，则应认定该公司“经营管理发生严重困难”。

    （作者单位：江苏省淮安市清浦区人民法院）