清华大学教授梁上上：

未出资股东补充赔偿责任需重解

发布时间：2015年9月1日   来源：检察日报    作者：刘卉

    2013年12月，我国公司法对公司资本制度做了重要修订。与此相关，对公司注册资本登记制度也做了相应修改，大大放松了对市场主体准入的管制，降低了准入门槛，有利于促进市场主体加快发展。特别是，修订后的公司法实行注册资本认缴登记制度;不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例;不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限;公司实收资本不再作为工商登记事项;公司登记时无需提交验资报告。公司法的修订虽然有利于投资创业，但也增加了债权人利益受到损害的风险。未出资股东对公司债权人的补充赔偿责任可以较好地保护债权人利益，但需要作重新解释。未出资股东对债权人的赔偿责任是补充责任的一种类型。该责任具有法定性、补充性、有限性、内部责任连带性等特征。“未出资或未全面履行出资义务”应理解为不仅仅包括到期的履行违约行为，也包括尚未到期的未出资行为。“不能清偿”需要通过股东的先诉抗辩权来确定，只有通过仲裁或者审判，并经过强制执行仍然不能清偿时股东才承担责任。“股东未届到期出资”应解释为“债权人不受履行期间的约束”，股东不能主张扣除相关利息。这些解释方法在法律解释学上具有重要意义。