破产重整完美结局 “五谷道场”维新再生

——北京市房山区法院“五谷道场”破产重整案审理始末

发布时间：2009-12-07    来源：北京法院网    作者：刘玉民 谭黎明

　　2009年10月22日，随着一碗近3米高的方便面冒着热气“出炉”，曾经一度在大众视野中消失的“五谷道场”方便面高调宣布回归市场。“100%非油炸、更健康”的广告语依旧，不同的是产品包装上多了中粮集团的标识。
　　 一年以前，五谷道场正处于风雨飘摇之中。企业全面停产，负债总额高达6.2亿元，600多名债权人遍布全国15个省市。2008年10月16日，在严重资不抵债的情况下，五谷道场递交了破产重整申请书。2009年2月12日，北京市房山法院裁定批准其破产重整计划。2009年9月19日，破产重整方案执行完毕，五谷道场以新的形象重新进入市场。
　　一起如此重大的破产重整案件，期间还屡屡传出“债权人反对”、“中粮集团萌生退意”等各种传闻和波折，却在如此短的时间内就作出了裁定并顺利执行完毕，速度之快、效率之高实属罕见。房山区法院是如何让一个负债数亿元的企业起死回生？又是如何厘清盘根错节的累累债务和法律关系，让各方消除分歧、统一行动的？作为新《企业破产法》实施之后，北京法院审理的首例破产重组成功案件，它有什么与众不同？所有这些疑问，伴随着舆论称赞的同时，也在人们的脑海中旋转。

　　　　　　　　　　 内外交困，“五谷道场”提交破产重整申请
　　“五谷道场”以其“非油炸”的健康理念，一经投放市场立刻产生了巨大的经济效益。公司成立于2004年10月，截止2007年上半年，生产线从房山区琉璃河镇的一处弹丸之地发展到全国5省市5个生产基地。2006年单月产值高达6000万元，生产及管理人员达1500余人，经销人员遍布全国各地达2000余人。
　　2007年上半年，因为原材料价格大幅上涨，虽经历了集体涨价风潮，但是方便面行业的整体利润均下滑明显。特别是以广告投放为主要营销手段的“五谷道场”，由于盲目扩张、广告支出过大及研发新产品费用激增，出现了供应商货款给付不及时、无法给经销商正常发货、拖欠广告费和员工工资等问题。2007年10月起，五谷道场全面爆发财务危机，经营状况持续恶化，劳动争议、法律诉讼不断增加。2007年年底至2008年上半年，仅房山区法院就受理涉及五谷道场的案件近80件，标的额3000多万元。根据评估公司出具的报告，截至2008年10月，五谷道场公司的资产总额为4420万余元，负债总额6.28亿元，资产负债率524%，预计普通债权的清偿比例仅为2.76%，公司已经符合破产的条件。
　　2008年9月，五谷道场来到房山区法院咨询破产事宜。“如果一破了之，对于法院来说，不需太多的周折，只需组成破产清算组一步一步走程序就行了。但是，五谷道场这个企业就不会存在了，将有1000多员工离职下岗，公司上下游企业受到牵连，债权人权益没有保障，对于房山区区域经济发展造成不良影响，而且容易发生影响社会稳定的事件。”房山法院主管副院长张仲侠说，“2007年颁布的新《企业破产法》中，首次明确规定了比较完善的破产重整制度。该制度是针对已经资不抵债，但仍有可能恢复生产、继续经营的企业，让企业选择引入新的战略投资人等手段来恢复生产，不要轻易让它退市，以保证更多债权人的利益。五谷道场作为房山区的重点企业，虽然资不抵债，但作为方便面行业中的知名企业，其产品具有一定的市场影响，企业具有良好的产供销链条，选择破产重整可以使企业起死回生，更有利于维护债权人的利益，有利于千余名待岗职工的继续就业和地区经济的平稳发展。因此，我们建议五谷道场申请破产重整，重整对职工、债权人、债务人和地区的经济发展都有好处。” 
　　2008年10月16日，五谷道场正式提交了破产重整申请。10月30日，房山法院依法裁定受理这起破产重整案。

　　　　　　　　　　　　行动迅速，管理人各项工作限时完成
　　受理此案后，房山区法院立即组成了由庭长担任审判长的合议庭，负责案件的审理工作。 “时间对于危困企业而言是非常珍贵的，案件审理所用的时间越短，危困企业被挽救的可能性就越高。我们在受理此案后，首先强调的就是一个‘快’字，而且，必须是在规范透明基础上的‘快’。”张仲侠说，尽管涉及此案的各方利益不同，但是大家都有着一个共同心愿，那就是期待案件能得到尽快处理，最大限度保护这个品牌的价值和影响力。 

　　在受理此案后的第二个工作日，房山区法院便根据五谷道场的申请，确定了由专业律师团队、清算事务所和房山工业局三方组成的五谷道场重组清算组为破产管理人。法院要求管理人制订详实可行高效的重整时间表，并按时间表认真履行各项职责。
　　经过细致缜密的资产核查工作，管理人将“五谷道场”的巨额债务进行了以下划分：
　　第一类是担保债权，共有两个债权人，债款数额近五千万，占整个债务的十分之一。这类债权按照我国法律必须优先进行清偿。
　　第二类是职工债权，总额为三百多万，包括职工工资和各种社会保险费用。按照我国法律，这类债权也必须优先得到保障。
　　第三类是普通债权，这也是“五谷道场”债务中比例最大的一部分，共有三百多个债权人，债款数额高达四个多亿。
　　由于前两类债权都有优先权利，如果对“五谷道场”进行清算，根据我国《企业破产法》的规定，没有任何优先保障措施的普通债权清偿率就只有2.76%。而这时能有新的资金注入，盘活整个资金链条，无疑成为“五谷道场”每个债权人都在期盼的事情。

　　　　　　　　　　　　出手救场，中粮集团成为重组投资人
　　作为我国最大的粮油贸易加工企业以及世界五百强企业，中粮集团在面粉、油脂、酱料、香精等领域都居于国内龙头地位。但是在面粉深加工方面却一直苦于没有发挥平台，恰逢“五谷道场”破产，投资重组“五谷道场”成为其顺理成章的选择。
　  中粮集团重整“五谷道场”项目负责人李东明介绍说，“中粮对“非油炸”的理念十分看好。目前的国际市场上，非油炸方便面拥有30%以上的市场份额，且处高端市场，在韩国的份额高达70%以上。非油炸方便面有着固定的消费群体，且还会有越来越多注重健康的消费者加入。而且与以前的“五谷道场”非油炸方便面相比，由于减少了面粉等原材料的采购环节，新五谷方便面的成本会相应降低。”同时，作为“五谷道场”本身也是有一定影响的方便面品牌，客观上有其重整并继续存在的基础。而“五谷道场”公司本身的员工、供应商、经销商，都是一个非常成熟的团队。中粮集团收购“五谷道场”以后可以直接利用现有的这些资源，同时也给原“五谷道场”公司职工、供应商、经销商等继续合作的机会。这实在是一个各方共赢的局面。
　　经过多次的沟通和协调，在当地党委的领导下与政府的支持协助下，管理人最终确定中粮集团为五谷道场的重组投资人。
　　为了最大限度地维护广大债权人和职工的合法权益，房山法院多次与中粮集团进行会谈，建议重整投资人一次性、足额将偿债资金到位，力争重整后继续与原上下游的关联债权人进行合作，优先录用公司原有员工。在法院的努力下，中粮集团做出一个颇有诚意的承诺：重整计划批准后的10天内，将一次性向破产管理人账户提供1.09亿万余元，专门用于五谷道场公司支付破产债务和费用，并尽快恢复五谷道场公司的经营生产，对有重整必要的五谷道场子公司进行重整，实现全国布局。重组后在同等条件下，优先与原债权人进行合作，在首次招工时优先录用公司原有职工，并将尽最大努力解决五谷道场公司存在的土地使用、商标注册和技术开发等问题。这样一来，如果重整方案得以通过，普通债权组的清偿比例将提高到15.75%，远远高于破产清算2.76%的清偿比例；职工债权人在得到全额清偿的同时，还将获得新的就业机会；优先债权组中的一部分债权人综合清偿率将达到48.13%，高于破产清算40%的清偿率，而另一部分债权人综合清偿率将达到100%。这无疑给众多债权人吃下颗定心丸。
　　更让债权人踏实的是，为了重整“五谷道场”，中粮集团专门成立全资子公司中粮天然“五谷道场”投资有限公司，注册资本2亿元。

　　　　　　　　　　　　一波三折，法院召开两次债权人会议
　　2008年11月7日，房山区法院发出公告，要求五谷道场的债权人自公告之日起40日内申报债权。截至12月18日，共有632名债权人分沓至来，申报债权总金额高达7.5亿元。经过审查核准，最终确认了5.2亿元实际债务。
　　2008年12月26日，房山区法院召开第一次债权人会议。然而，第一次债权人会议的困难程度远远超出了法院的想象，主审法官纪红勇用“炸了锅”来形容那次会议。与会的债权人怎么也不愿意相信五谷道场濒临破产的事实，在他们看来，五谷道场正如日中天，怎么可能破产呢？面对重整管理人出示的资产状况表，债权人也疑问重重，他们不明白，曾经红得发紫的五谷道场的商标价值，为什么就仅有百余万元？“债权人的反应非常强烈。”纪红勇回忆说，正是债权人的这种强烈反应，让中粮感觉将要接手的可能是个“烫手山芋”，因此萌生了退意。为了排除疑虑，一方面，法院和管理人立即公布了解疑电话、电子邮箱和通讯地址全面收集意见和问题，并和债权金额占60%以上的债权人进行面对面的沟通，征求他们对破产重整的意见。之后，法院和管理人将收集来的问题归纳为六大类，在逐一调查核实后，进行了公开答复。针对商标价值的问题，法院要求评估方向债权人说明：五谷道场商标一直未在方便面领域注册成功，随着时间的推移，导致目前的价值经评估仅有100多万元。这个从国家商标局调查来的结果让债权人的态度有了转变。管理人又对五谷道场关联企业的债权进行了严格审查，最终核减了14家关联企业的1.8亿余元债权。细致耐心的工作赢得了债权人的信任，更使债权人意识到，破产重整将更有利于将损失降到最低，实现债权人权益的最大化。另一方面，法院和管理人加强与中粮集团的沟通，向其讲明法院会尽全力做债权人的工作，告知其五谷道场重整的前景是乐观的，要求其坚定重整投资的信心和决心。真诚的沟通帮助中粮重塑了重整投资的决心。
　　2009年1月16日，房山法院召开第二次债权人会议对重整计划草案进行表决。为了提高表决结果的公信力，法院要求债权人表决一律采用书面表决的方式，并且邀请北京市方圆公证处进行了全程公证。
　　会议上，原企业出资人组全票通过了重整计划，同意无偿让渡股权；职工债权组以该组出席会议人数的99.57%，所代表债权金额73.6%通过重整计划；普通债权组以该组出席会议人数的82.19%，所代表债权金额84.65%通过重整计划。“普通债权组能以高比例通过重整计划，这是令大家最为欣慰的。”张仲侠副院长说，“因为只有他们才能代表绝大多数债权人的利益，而计划通过也说明前期所做的种种消除猜疑、化解矛盾、解决问题的细致工作没有白费。”
　　 但是，优先债权组中占优先债权比例99.68%的华夏金谷担保有限公司拒绝了这个草案，原本充满希望的重整计划被搁浅。按照《企业破产法》的规定，部分表决组未通过重整计划草案的，该表决组可以在与债务人或者管理人协商后再次表决。若表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过，法院可以依债务人或者管理人的申请直接进行裁定。换句话说，法院是可以依法律规定强制裁定批准重整计划的。为了尽可能让所有的债权人都满意，让重整计划的通过更加“完美”，履行更加顺利，法院没有简单地运用 “权力”干预，而是主动向华夏金谷公司征求意见。通过交流了解到，华夏金谷公司之所以投反对票，是因为他们预期分析的清偿比例运远高于最终公布的数值，这让他们难以接受。为此，法院和破产管理人多次向华夏金谷公司说明数值变化的原因，并阐明重整成功与失败的现实意义。在反复权衡之后，华夏金谷公司同意了重整计划草案。
　　重整计划曙光重现。2009年2 月11日，在第二次表决中，债权人会议通过了重整计划草案。2月12日，房山法院依法批准了五谷道场重整计划草案，重组方也依约履行出资承诺，支付了1、09亿元清偿款。至此，五谷道场进入重整计划执行阶段。

　　　　　　　　　　　　多方联动，重整计划突破司法困境
　　我国《企业破产法》第86条第2款明确规定：“自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”依据该规定，房山法院在裁定批准“五谷道场”重整计划之后，就可以进行案件报结。换句话说，从法律上讲，房山法院自2月12日起就可以从这个案件上“脱身”了。“如果当时就结束了这个案件，有可能导致整个重整过程的失败，各方面所有的心血和努力都将付之东流。”张仲侠说，“五谷道场重整计划在执行过程中遇到了股权变更的司法困境。这个难题，中粮集团根本解决不了。”
　　按照管理人提出的重整方案，五谷道场原股东中旺集团需要将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方。只有股权过户之后，中粮集团支付的1.09亿元五谷道场清偿债务及支付破产费用才能启用，中粮集团才能够正式开始后续的一系列动作。如果迟迟过不了户，或许就意味着重整失败。
　　但因为债务问题，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被六家外地法院查封。股权查封发生在破产重整之前，因为涉及到北京之外的六家法院，所以解封比较麻烦。针对股权冻结事项，张仲侠进行了解释，“《企业破产法》虽然规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。但却没有对具体操作进行明确规定，特别是对破产企业股东股权被查封怎么办没有规定。”
　　股权变更完毕，重整才能宣告结束。自2009年5月初开始，房山法院一方面积极组织管理人交付资产，促使企业恢复生产，另一方面就重整方案执行过程遇到的司法困境及时向北京市高级法院汇报。“我们所有的努力就是为了加快股权解冻的进程。”张仲侠开始保持与北京市高级法院、最高人民法院相关人员的紧密接触。
　　北京市高级法院对五谷道场在重整执行过程中遇到的相关问题高度重视。民二庭庭长刘兰芳亲自出面与相关行政机关进行协商，并向最高人民法院报告。2009年7月3日，最高法院专项召开由广东、山东等六省市高级法院参加的研讨会，并作出特例批复，要求相关法院以维护经济稳定为大局，在不损害五谷道场股东债权人利益的情况下，协调解决股权解封事宜。之后，北京市高级法院和房山法院先后与相关法院进行了几十次的沟通，最终促使相关法院陆续裁定解除了对五谷道场股东股权的冻结。
　　2009年9月19日，五谷道场重整计划规定的相关事宜全部办理完毕，企业正式恢复生产，清偿款顺利发放。五谷道场破产重整案划上了圆满的句号。
　　五谷道场重整成功，盘活了该企业近5000万元的存量资产，2000多人获得了新的就业机会，600多位债权人的利益得到保护，并使全部债权人拿到了高于破产清算五倍的清偿款，维系了五谷道场与300多家企业的合作关系，实现了债权人、债务人及重整投资人的共赢。重新回到中粮五谷道场上班的工人李素侠抑制不住内心的激动：“我做梦都没有想到，我能全额拿到破产企业拖欠我的工资，并且这么快就又回来上班了！”中粮集团董事长宁高宁满怀信心地表示：“五谷道场的目标是将在方便食品市场占领30%的份额！”房山区区委常务、常务副区长高岩杰认为：“五谷道场重整成功，既使知名企业度过破产危机，又使两千多名职工重新上岗。此举对于优化房山投资环境，提振市场信心具有重要意义。” 
　　五谷道场破产重整案，是北京市法院在我国企业破产法实施后功审理的第一起破产重整案件。五谷道场重整成功，是多方共赢的结果。申请人五谷道场存量资产被盘活，解决数千人就业，数百家供应商和销售商可以继续与之合作，公司获得新生；所有债权人实现了清偿比例高、实际清偿率大、清偿期限短的目标，维护了区域经济发展和辖区社会稳定；重整投资人中粮集团，随着接收五谷道场全面进入方便食品市场，实现了集团从田园到餐桌“全产业链”战略的跨越。作为人民法院积极发挥审判职能作用、为经济发展提供强有力的司法保障、促进区域经济发展的典型性案例，五谷道场破产重整案为各级法院在金融危机形势下探索司法能动性对经济发展的积极影响方面提供了重要的借鉴，意义深远。